חברה מפרת חוק וסנקציות כספיות
חברה מפרת חוק וסנקציות כספיות
פעמים רבות אנו נשאלים מהי חברה מפרת חוק? התשובה הקצרה לכך היא שחברה מפרת חוק היא חברה שלא שילמה אגרה שנתית או לא הגישה דוחות כספיים ובעקבות זאת רשם החברות הכריז עליה כחברה מפרת חוק ברשם החברות. על חברה מפרת חוק ישנן הגבלות שונות.
מי שמוסמך להכריז על חברה כחברה מפרת חוק הוא רשם החברות. חברה שלא מילאה אחת או יותר מהחובות הבאים על פי חוק החברות התש"ס-1999, צפויה להירשם כחברה מפרת חוק ברשם החברות:
- לא הגישה דו"ח שנתי – חברה שאינה "תאגיד מדווח" כהגדרתו בחוק ניירות ערך חייבת בהגשת דו"ח שנתי, אחת לשנה, לרשם החברות.
- לא שילמה אגרה שנתית וחובות אגרה שנתית – כל חברה: פרטית, ציבורית וחברת חוץ חייבת בתשלום אגרה שנתית, ובתשלום חובות אגרה שנתית על אחת או יותר משבע השנים שקדמו לשנה הנוכחית.
שימו לב: כל עוד החברה רשומה במרשם החברות היא מוגדרת כחברה פעילה ומחויבת להגיש דוח שנתי, לשלם אגרה שנתית וחובות אגרה שנתית אם ישנם, גם אם אין בה פעילות כספית. האגרה מתבססת על "רישום" ולא על" פעילות". לכן, כל עוד החברה היא בסטאטוס פעילה ברשם החברות היא חייבת בתשלום אגרה. יתרה מזו, גם חברה הנמצאת בהליכי פירוק מרצון חייבת בתשלום אגרה שנתית כל עוד היא לא חוסלה.
ישנן בישראל מאות אלפי חברות שמעולם לא התחילו פעילות או שחדלו מלפעול ולעיתים אינן פעילות שנים רבות, אך הן עדיין ממשיכות לקבל מידי שנה הודעת חיוב מאת רשם החברות לתשלום אגרה שנתית. חברות אלה ימשיכו לצבור מידי שנה חובות אגרות ולהיחשב חברה מפרת חוק ברשם החברות.
הדרך הטובה ביותר להימנע מהכרזה על חברה לא פעילה כחברה מפרת חוק, היא לפרק את החברה מרצון. משרדנו מתמחה בתחום פירוק חברה מרצון זה למעלה מעשור.
תהליך רישום חברה כחברה מפרת חוק
לפני רישום חברה כחברה מפרת חוק, תישלח לכתובת החברה כפי שהיא מעודכנת במרשם, התראה על כוונה לרשום את החברה כחברה מפרת חוק ברשם החברות. במקביל, תירשם לחברה הערה במרשם על התראה לפני רישומה כחברה מפרת חוק.
מיום שליחת ההתראה לחברה בדואר ישראל, עומדים לרשותה 30 ימים לתיקון ההפרה. אם החברה לא תיקנה את ההפרות תוך 30 ימים, היא תירשם כחברה מפרת חוק ברשם החברות. ההתראה או ההערה תירשם במרשם החברות ותהיה פתוחה לעיון הציבור במקומות הבאים:
- בנסח החברה – להפקת נסח חברה בתשלום.
- במידע על חברה, הניתן לציבור באופן מקוון ללא תשלום – לקבלת מידע בסיסי על חברה בחינם.
מהן הסנקציות נגד חברה מפרת חוק ?
החל מיום רישומה של החברה כחברה מפרת חוק ברשם החברות יופעלו נגדה כל הסנקציות המפורטות בסעיף 362א(ג) לחוק החברות. אלה הן הסנקציות שיוטלו על חברה מפרת חוק:
- לא יירשמו שיעבודים על נכסי החברה ולא יירשם שינוי בפרטי שיעבוד קיים או ביטולו, דבר שיקשה, למשל, על קבלת הלוואות בנקאיות.
- לא יירשם משכון לטובת החברה ולא יבוצע שינויים בפרטי משכון.
- החברה לא תוכל לשנות את שמה או את מטרותיה.
- לא יירשם מיזוג בין חברות כאשר אחת מהחברות הוכרזה כחברה מפרת חוק.
- לגבי הפרות משנת 2009 ואילך – החברה המפרה ובעל השליטה בה לא יוכלו להקים ולרשום חברה חדשה. בעל שליטה הוא מי שרשום במרשם כבעל המניות של 50% או יותר מהון המניות המונפק של החברה המפרה, במקרים הבאים:
- במועד רישום ההתראה על הכוונה לרשום את החברה כמפרה.
- בעת הגשת בקשה לרישום חברה חדשה.
האם קיימות גם סנקציות כספיות כנגד חברה מפרת חוק?
רשם החברות רשאי בנוסף להטיל על החברה "עיצום כספי" ששיעורו כיום הינו כ-7,880 ש"ח, בגין כל הפרה. הסנקציות המוטלות על חברה שנרשמה כחברה מפרה, מצטרפות לעיצומים הכספיים שרשאי רשם החברות להטיל על חברה מפרה .
בגין הפרה מתמשכת יחולו עיצומים מצטברים עד גובה של 250,000 ₪. על גביית העיצומים יחולו הוראות פקודת המיסים (גבייה).
להרחבת הנושא אנו מציעים לעיין במאמרו של עו"ד וחשבונאי שלומי סבג – "עיצומים כספיים על חברה ודירקטורים בחברה".
האם ניתן להטיל עיצום כספי כנגד דירקטור?
עיצום כספי שלא שולם במועדו, ניתן לגבות אישית מדירקטור בחברה שהיה רשום כך בזמן ההפרה.
"עיצום כספי" הוא מעין קנס כספי שרשם החברות מוסמך להטיל על חברה בגין הפרת חובות המוטלות עליה על פי חוק. אי תשלום עיצום כספי במועד יחייב את החברה בתשלום הפרשי הצמדה וריבית.
משמעות הדברים היא ברורה, חברה אשר איננה מקיימת כל פעילות אך מסיבות שונות לא קיימה הליך של פירוק לצורך חיסולה ומחיקתה ממרשם החברות, עלולה למצוא עצמה חייבת סכומים גבוהים לרשם החברות ויותר מכך, מי שעלול לשאת בסופו של דבר בחיובים אלה הם הדירקטורים בחברה באופן אישי.
בנוסף, בסעיף 2 לטופס מבקשים פטור מאגרה שנתית. לרשותכם שני מסלולים להגשת בקשה לפטור מאגרה שנתית, לפי סטטוס התיק של החברה ברשויות המס: מסלול ראשון – לחברות עם תיק סגור ברשויות המס, מסלול שני לחברות עם תיק פתוח ברשויות המס.
העברת חובות האגרה למרכז לגביית קנסות
- אם החברה לא הסדירה את ההפרה בגלל אי תשלום אגרה שנתית, יכול רשם החברות להעביר את חובותיה למרכז לגביית קנסות.
- לפני העברת החובות למרכז לגביית קנסות, יישלח לכתובת החברה מכתב המתריע על כך.
- בסמכות המרכז לגביית קנסות, הפועל תחת רשות האכיפה והגבייה, לפעול לגביית החובות בכל האמצעים החוקיים העומדים לרשותו לפי פקודת המיסים (גביה), ובכלל זה: הטלת עיקולים על נכסים, והטלת הוצאות הגבייה על החברה.
- אם חובות החברה עברו למרכז לגביית קנסות, עליכם לפנות למוקד השירות של רשות האכיפה והגבייה.
אז מה עושים? כיצד ניתן למנוע חיובים מיותרים בגין אגרה לחברה לא פעילה וכן למנוע סיכון של חיוב דירקטורים בחובות האגרה?
חברה שהפסיקה את פעילותה יכולה לבצע פירוק מרצון, כדי לחסוך לעצמה הצטברות של חובות אגרה נוספים והטלת סנקציות אישיות גם על דירקטורים בחברה. חברה שלא היתה פעילה וביצעה הליך של פירוק מרצון, תקבל פטור מחובות עבר של אגרות שנתיות בהצגת אישורים בדבר הפסקת הפעילות, כמפורט בתקנות החברות (אגרות), השתס"א-2001.
יודגש, כי להחלטה בדבר פירוק חברה ישנן השלכות רבות, הן על בעליה ונושאי המשרה בה והן על צדדים נוספים כגון נושים, לקוחות וספקים. על כן, ראוי להבהיר כי הדברים האמורים מתייחסים בעיקרם, לחברות שאינן נושאות על גבן חובות כלפי נושים ואינן מקיימות פעילות מול לקוחות וספקים.
הורידו עכשיו את המדריך המלא לפירוק חברה מרצון
מאת עורך הדין והחשבונאי שלומי סבג
אתם בעלי מניות בחברה שאינה פעילה? החובות לרשם החברות הולכים ותופחים!! הידעתם כי ניתן לייחס לבעלי השליטה והדירקטורים של החברה את חובות החברה לרשם החברות?
זה לא יגמר אם לא תסדרו!
מדריך זה סוקר בהרחבה את הוראות השונות והפרוצדורות הכרוכות בפירוק חברה מרצון של יחיד ובפירוק חברה מרצון של מספר בעלי מניות. כמו כן המדריך סוקר בהרחבה את האפשויות לבקש את ביטול האגרה ומחיקת חובות עבר.
קישורים שימושיים
רשות התאגידים
רשות המיסים – מעמ ומס הכנסה
איתור פרטי חברה
טפסים שימושיים
הודעה בדבר שינויים בהרכב דירקטוריון לחצו כאן להורדה ->->->
הודעה על אישור הדוח הסופי לחצו כאן להורדה ->->->
הודעה על אישור הדוח באסיפה לחצו כאן להורדה ->->->
הודעה על אסיפה כללית סופית לחצו כאן להורדה ->->->
הצהרת כושר פירעון לחצו כאן להורדה ->->->
חלק 1: הודעה על פירוק יחיד לחצו כאן להורדה ->->->
חלק 2: הודעה על פירוק יחיד לחצו כאן להורדה ->->->
חקיקה ותקנות
פקודת החברות, התשמ"ג-1983 לחצו כאן להורדה ->->->
תקנות החברות (אגרות), תשס"א-2001 לחצו כאן להורדה ->->->
תקנות החברות (פירוק), תשמ"ג-1983 לחצו כאן להורדה ->->->
חוק החברות (סעיפים לגבי חברה מפרה) לחצו כאן להורדה ->->->
חוזרים
הוראות רשם החברות לגבי חברה מפרה לחצו כאן להורדה ->->->
מאמרים אחרונים פרי משרדנו בתחום פירוק חברה מרצון
הגשת תביעה בשם חברה בפירוק מרצון על ידי מפרק החברה
מאת עורך הדין והחשבונאי שלומי סבג, LLB-ACU בפר"ק 39771-01-17 קואנדו מדיה בע"מ נ' כונס נכסים רשמי תל אביב ואח' דן כב' נשיא בית המשפט
אחריות דירקטורים ומפרק בפירוק חברה מרצון
מאת עורך הדין והחשבונאי שלומי סבג, LLB-ACU בת.א. 53964-04-15 (מחוזי, חיפה) אנג'ל נגד ישי ואח' נדונה על-ידי כב' השופט רמזי חדיד סוגיה תקדימית בשאלה
פירוק חברה מרצון במסלול המהיר – המדריך המלא
מאת עורך הדין והחשבונאי שלומי סבג, LLB-ACU פירוק חברה מרצון במסלול המהיר הינו הליך מקוצר מאוד לפירוק חברה. הליך פירוק חברה מרצון במסלול המהיר