שלושת השלבים בפירוק מרצון

מאת עורך הדין והחשבונאי שלומי סבג, LLB-ACU

הליך של פירוק חברה מרצון הינו הליך פירוק חברה רצוני של בעלי המניות של החברה, ללא לחץ נושים, ואשר מתנהל מחוץ לכותלי בית המשפט.

 כאשר חברה מגיעה לקץ פעילותה וכאשר אין לחברה נושים אשר עלולים להיפגע בשל הליך הפירוק, ניתן לפרק את החברה ולחסלה (להביא למחיקתה) ללא התערבות בית המשפט וללא צורך בנקיטת הליכים משפטיים.

ישנם שני מסלולים שונים לפירוק חברה מרצון: פירוק מרצון במסלול המהיר (מיועד לחברת יחיד שיכולה לפרוע את חובתיה תוך חצי שנה) ופירוק מרצון במסלול הרגיל.

מאמרנו זה דן בשלושת השלבים בפירוק חברה מרצון בהליך הרגיל. הליך זה מיועד לחברה פרטית, בעלת יכולת לפרוע את חובותיה בתוך 12 חודשים והמעוניינת להתפרק מרצון.

אם לא ניתן לפעול בדרך של פירוק חברה מרצון יש לפנות לבית המשפט בבקשה לפירוק החברה או להגיש בקשה לפירוק החברה על ידי נושים.

תנאים לכניסה להליך לפירוק חברה מרצון

  1. יש לוודא כי החברה אינה בעלת מניות, דירקטורית או שותפה בתאגיד אחר.
  2. פירוק חברה בעלת כושר פירעון מורכב משלושה שלבים שונים. יש להגיש את מסמכי השלב השני רק לאחר שהתקבל מרשם החברות אישור תקינות על השלב הראשון, ולהגיש את מסמכי השלב השלישי רק לאחר שקיבלתם אישור על השלב השני.
  3. תוקפו של תצהיר כושר פירעון הוא 5 חודשים מיום קבלתו ברשם החברות. מועד קבלת התצהיר הוא התאריך המופיע על חותמת "הנתקבל" על גבי הטופס ביום קליטתו. יש להגיש את מסמכי השלב השני תוך 5 חודשים. לאחר מועד זה פג תוקפו של התצהיר ויש להתחיל את תהליך הפירוק מההתחלה. 
  4. לא ניתן להשלים חיסול של חברה עד להסדרת כל חובות האגרה בין באמצעות תשלום או באמצעות קבלת פטור.
  5. לא ניתן להשלים הליך פירוק חברה אם קיימים על שם החברה שיעבודים פעילים. לבדיקת שיעבודים באפשרותכם להפיק נסח חברה בתשלום.

   

שלב ראשון בפירוק חברה מרצון: הגשת טופס תצהיר כושר פירעון לרשם החברות

תהליך הפירוק חברה מרצון מתחיל עם הגשת טופס "הצהרת כושר פירעון". זוהי הצהרה, לפיה כל או רוב הדירקטורים המכהנים בחברה מצהירים כי "בדקו היטב את מצב עסקי החברה ובאו לכלל דעה שיש בידה לשלם חובותיה במלואם תוך שנים עשר חודשים לאחר תחילת פירוקה". תצהיר כושר הפירעון צריך להיחתם על ידי כל או רוב הדירקטורים.

לפני הגשת תצהיר כושר פירעון יש לוודא באמצעות הפקת נסח חברה בתשלום כי כל הדירקטורים של החברה אכן רשומים במרשם החברות. אם רשימת הדירקטורים המכהנים אינה תואמת את הנסח יש לעדכן את המרשם על ידי הגשת טופס 6 הודעה בדבר שינוי בהרכב דירקטוריון. אם תצהיר כושר הפירעון ייחתם על ידי מי שאינו מופיע כדירקטור על פי מרשמי רשם החברות, התצהיר יידחה.

את תצהיר כושר הפירעון יש להגיש לרשם החברות חתום במקור בלבד. תצהירי כושר פירעון מצולמים יידחו.

אם אחד מהדירקטורים הוא תאגיד, תצהיר כושר הפירעון ייחתם על ידי אדם המכהן מטעם התאגיד והרשום במרשם הדירקטורים כמי שמכהן מטעם התאגיד (ולא חותמת התאגיד בלבד). על החותם לציין את שמו המלא ואת מספר זהותו ולציין כי הינו מורשה החתימה מטעם התאגיד.

לתשומת ליבכם: הודעת פירוק החברה ומינוי מפרק לחברה שהוגשו באותו מועד או במועד מוקדם לתצהיר כושר פירעון החברה יידחו.

מועד עדכון תצהיר כושר הפירעון במרשם הוא תאריך קבלת תצהיר כושר הפירעון במשרדי רשם החברות –  התאריך המופיע על חותמת "הנתקבל" ולא תאריך אימות התצהיר או מועד שליחת התצהיר לרשם החברות. 

 

שלב שני בפירוק חברה מרצון : כינוס אסיפה כללית ומינוי מפרק

לאחר קבלת הודעת רשם החברות על תקינות תצהיר כושר הפירעון, על בעלי המניות בחברה לכנס אסיפה כללית של בעלי המניות לקבלת החלטה על פירוק חברה מרצון ועל מינוי מפרק לחברה. יש לערוך את האסיפה הכללית ולהגיש את המסמכים לא יאוחר מ- 5 חודשים ממועד קבלת התצהיר ברשם החברות. 

ההחלטה צריכה להתקבל ברוב של 3/4 מהחברים הרשאים להצביע והנוכחים באסיפה. באפשרותכם לפרסם הודעה אחת ברשומות לגבי פירוק חברה מרצון, מינוי מפרק וכינוס אסיפה סופית כל עוד הפרסום נעשה בהתאם להוראות החוק.

על המפרק שימונה להגיש לרשם החברות טופס הודעה על מינוי מפרק תוך 21 יום מיום מינויו. על ההודעה לכלול את הפרטים הבאים: שם מלא, מספר תעודת זהות, כתובת, מועד קבלת ההחלטה בחברה, ואת הסכמתו של המפרק לכהן בתפקיד.

פרסום ברשומות: מיום קבלת החלטת החברה בדבר פירוק חברה מרצון ומינוי המפרק באסיפה הכללית, עומדים לרשות החברה 7 ימים לפרסום ברשומות על החלטת הפירוק ועל מינוי מפרק. שימו לב, באפשרותכם לצרף בשלב זה גם את ההחלטה על זימון אסיפה כללית סופית, בתנאי שההודעה על כינוס האסיפה הסופית תפורסם ברשומות לפחות חודש ימים לפני מועד כינוס האסיפה.

הודעת פירוק החברה ומינוי מפרק לחברה שהוגשו באותו מועד או במועד מוקדם לתצהיר כושר פירעון החברה יידחו.

מועד עדכון תצהיר כושר הפירעון במרשם הוא תאריך קבלת תצהיר כושר הפירעון במשרדי רשם החברות – התאריך המופיע על חותמת "נתקבל" על גבי המסמכים, ולא תאריך אימות התצהיר או מועד שליחת התצהיר לרשם החברות. 

המסמכים המוגשים בשלב זה הינם (על המפרק לערוך את האסיפה הכללית ולהגיש את המסמכים לא יאוחר מ – 5 חודשים ממועד קבלת התצהיר אצל רשם החברות):

  1. עריכת אסיפה כללית של בעלי המניות בה תתקבל החלטה על פירוק החברה ועל מינוי מפרק.
  2. הגשת טופס הודעה על מינוי מפרק לרשם החברות.
  3. הודעה על זימון אסיפה כללית.

 

שלב שלישי: סיום פעולות המפרק וכינוס אסיפה סופית

לאחר קבלת אישור מרשם החברות על תקינות מסמכי השלב השני, על המפרק לערוך דו"ח המראה כיצד התנהל הפירוק ומה נעשה בנכסי החברה (להלן: "דו"ח סופי"). את הדו"ח הסופי על המפרק להציג במסגרת אסיפה כללית סופית אותה יזמן באמצעות פרסום ברשומות. הודעה על כינוס האסיפה הסופית תפורסם ברשומות לפחות חודש ימים לפני מועד כינוס האסיפה.

לאחר אישור האסיפה את הדו"ח הסופי, ישלח המפרק אל רשם החברות את המסמכים הבאים:

    1. הודעת מפרק על קיום אסיפה סופית והגשת דוח סופי. על הדו"ח הסופי לציין במפורש כי לא נותרו לחברה נכסים, התחייבויות וחובות או לחילופין כי סכום כל אחד מהנכסים, ההתחייבויות והחובות עומדים על סך של 0 ₪. כל ניסוח שלא יציין את האמור לעיל במפורש, יביא לדחיית הדו"ח. יש להגיש את הדו"ח הסופי לרשם החברות בתוך 12 חודשים ממועד תחילת הליך הפירוק – מהתאריך המופיע בחותמת "נתקבל" על גבי הצהרת כושר הפירעון. באפשרותכם לפרסם הודעה אחת ברשומות לגבי פירוק חברה מרצון, מינוי מפרק וכינוס אסיפה סופית, לפי ההנחיות בסעיף 2 בשלב שני. 
    2. הודעה על אישור הדו"ח הסופי באסיפה הסופית.  לחילופין, ניתן להגיש פרוטוקול של האסיפה הסופית בו כתוב כי הדו"ח הוצג באסיפה. יש להגיש את ההודעה לרשם החברות בתוך 7 ימים ממועד אישור הדו"ח על ידי האסיפה הסופית.
    3. העתק פרסום ברשומות בדבר ההחלטה על פירוק חברה מרצון ומינוי מפרק משלב שני.
    4. העתק פרסום ברשומות בדבר הודעה על כינוס אסיפה סופית משלב שלישי.

 

בקשה לפטור מאגרה שנתית לרשם החברות

במסגרת הליך פירוק חברה מרצון ניתן לבקש גם פטור מאגרה שנתית לרשם החברות. חברה הנמצאת בהליך פירוק יכולה לקבל פטור מאגרה שנתית, רק החל מהשנה שלאחר השנה שבה התיק שלה ברשות המיסים סווג כלא פעיל או סגור.

לדוגמא: חברה הפסיקה את פעילותה הכספית ב 2010, אבל בפועל, סגרה את התיק ברשות המיסים רק בשנת 2015. החברה תוכל לקבל פטור רק החל משנת 2016 ואילך.

בקשה לפטור מאגרה שנתית תיבדק רק כאשר סטטוס החברה מוגדר כ"חברה בפירוק מרצון"  –  לאחר השלמת הגשת מסמכי השלב השני בהליכי הפירוק השונים ואישורם על ידי הרשם.

ישנם שני מסלולים להגשת בקשה לפטור מאגרה שנתית, לפי סטטוס התיק של החברה ברשויות המס: מסלול ראשון –  לחברות עם תיק סגור ברשויות המס, מסלול שני – לחברות עם תיק פתוח ברשויות המס.

השלבים השונים בהליך הטיפול בבקשה לפירוק חברה מרצון

שלב ראשון: הגשת תצהיר כושר פירעון לרשם החברות

  • המסמכים נחתמים בחותמת "נתקבל" הכוללת תאריך. 
  • המסמכים מועברים לגורמים המטפלים ונבדקים מול נתוני החברה המעודכנים במרשם.באפשרותכם לבדוק מה  מצב הטיפול בפנייה.
    • אישור הבקשה: מכתב האישור הכולל הנחיות להמשך התהליך נשלח בדואר ישראל לכתובת החברה כפי שרשומה ברשם החברות. לבדיקת כתובת החברה.
  • סירוב לבקשה:
    • מכתב הסירוב נשלח בדואר ישראל לכתובת החברה כפי שרשומה ברשם החברות.לבדיקת כתובת החברה
    • המסמכים המקוריים נסרקים לתיק החברה ואינם נשלחים בדואר.
  • זמן הטיפול: עד 45 ימי עבודה מיום קבלת המסמכים.

שלב שני: כינוס אסיפה כללית ומינוי מפרק

  • המסמכים נחתמים בחותמת "נתקבל" הכוללת תאריך. 
  • המסמכים מועברים לגורמים המטפלים ונבדקים מול נתוני החברה המעודכנים במרשם.באפשרותכם לבדוק מה  מצב הטיפול בפנייה.
    • אישור הבקשה: סטטוס החברה משתנה מ"פעילה" לפירוק מרצון".
    • אם המפרק עדכן את כתובת הדואר האלקטרוני, מכתב האישור הכולל הנחיות להמשך, יישלח לכתובת זו.
    • אם לא עודכנה כתובת הדואר האלקטרוני, מכתב האישור יישלח בדואר ישראל לכתובת מפרק החברה כפי שצוינה בטופס ההודעה בשלב הראשון.
  • סירוב לבקשה:
    • מכתב הסירוב נשלח בדואר ישראל לכתובת החברה כפי שרשומה ברשם החברות.לבדיקת כתובת החברה
    • המסמכים המקוריים נסרקים לתיק החברה. 
  • זמן הטיפול: עד 45 ימי עבודה מיום קבלת המסמכים.

שלב שלישי: סיום פעולות המפרק וכינוס אסיפה סופית

  • המסמכים נחתמים בחותמת "נתקבל" הכוללת תאריך. 
  • המסמכים מועברים לגורמים המטפלים ונבדקים מול נתוני החברה המעודכנים במרשם.באפשרותכם לבדוק מה  מצב הטיפול בפנייה.
    • אישור הבקשה:
      • סטטוס החברה משתנה מ"פירוק מרצון" ל"מחוסלת מרצון".
      • אם המפרק עדכן את כתובת הדואר האלקטרוני, מכתב האישור יישלח לכתובת זו.
      • אם לא עודכנה כתובת הדואר האלקטרוני, מכתב האישור יישלח בדואר ישראל לכתובת מפרק החברה כפי שצוינה בטופס ההודעה בשלב הראשון.
    • סירוב לבקשה:
      • אם המפרק עדכן את כתובת הדואר האלקטרוני, מכתב הסירוב יישלח לכתובת זו.
      • אם לא עודכנה כתובת הדואר האלקטרוני, מכתב הסירוב נשלח בדואר ישראל לכתובת מפרק החברה כפי שצוינה בטופס ההודעה בשלב הראשון. 
      • המסמכים המקוריים נסרקים לתיק החברה. 
    • זמן הטיפול: עד 45 ימי עבודה מיום קבלת המסמכים.

עורך דין וחשבונאי שלומי סבג בעל ניסיון של למעלה מעשור בצמרת משרדי עורכי הדין ורואי החשבון בישראל. עורך דין וחשבונאי בעל ניסיון רב והוא מתמחה בפירוק חברות מרצון, פטור מאגרות וביטול חובות אגרה מרשם החברות וחברה מפרת חוק.

 האמור במאמר זה הינו לידע כללי בלבד וכל המסתמך עליו עושה זאת על דעתו בלבד. אנו ממליצים לגשת ליעוץ משפטי פרטני.  

אודות שלומי סבג, עורך דין וחשבונאי

עורך הדין והחשבונאי שלומי סבג הוא בעל תואר ראשון בהצטיינות דיקאן במשפטים ותואר ראשון נוסף בראיית חשבון וכלכלה. עורך הדין סבג עבד למעלה מעשור בצמרת משרדי עורכי הדין ורואי החשבון בארץ. עו"ד שלומי סבג הינו מומחה במשפט מסחרי, פירוק חברות מרצון, ומתמחה בתיקון רישום שלילי ב- BDI.

השארת תגובה