סגירת חברה מרצון (פירוק חברה מרצון) – המדריך המלא

מאת עורך הדין והחשבונאי שלומי סבג, LLB-ACU

כפי שהסברנו במאמרנו הקודמים כשחברה איננה פעילה ועל מנת שלא לצבור חובות אגרה יש לפרק את החברה הלא פעילה מרצון. פירוק מרצון הוא הליך אשר מתנהל מול רשם החברות בלבד ללא התערבות בית המשפט. ישנן שתי  דרכים לפירוק מרצון:

מאמרנו זה מסביר מהם השלבים השונים בסגירת חברה מרצון במסלול הרגיל.

כאשר החברה מעוניינת להתפרק ויש לה יכולת לפרוע את חובותיה בתוך 12 חודשים החברה יכולה להתפרק בדרך של פירוק מרצון עם כושר פירעון. הפירוק בדרך זו כולל 3 שלבים היררכיים, כאשר לאחר קבלת אישור רשם החברות על תקינות המסמכים הרלוונטיים לאותו שלב, מומלץ לעבור לשלב הבא.

להלן יפורטו שלושת השלבים לפירוק וחיסול מרצון של חברה בעלת כושר פירעון והמסמכים שיש להגיש בכל שלב.

שלב ראשון – הגשת תצהיר כושר פירעון:

תהליך הפירוק מרצון מתחיל עם הגשת "הצהרת כושר פירעון", לפיה כל או רוב הדירקטורים המכהנים בחברה מצהירים כי "בדקו היטב את מצב עסקי החברה ובאו לכלל דעה שיש בידה לשלם חובותיה במלואם תוך שנים עשר חודשים לאחר תחילת פירוקה".

תצהיר כושר הפירעון צריך להיחתם על ידי כל או רוב הדירקטורים.

 דגשים חשובים לשלב הראשון:

 לתשומת ליבכם: יובהר כי, לא ניתן לאשר את הודעת פירוק החברה ומינוי מפרק לחברה שהוגשו באותו מועד או במועד מוקדם לתצהיר כושר פירעון החברה.

  • מועדעדכון תצהיר כושר הפירעון הנו תאריך קבלת תצהיר כושר הפירעון במשרדי רשם החברות ולא תאריך אימות התצהיר או מועד שליחת התצהיר לרשם החברות.
  • תצהיר כושר הפירעון צריך להיחתם על ידי כל או רובהדירקטורים.
  • לפני הגשת תצהיר כושר פירעון יש לוודא באמצעות תדפיס נסח החברה כי כל הדירקטורים של החברה אכן רשומים במרשם החברות (במידה ורשימת הדירקטורים המכהנים אינה תואמת את התדפיס יש לעדכן את המרשם ע"י הגשת טופס 6 – "הודעה בדבר שינוי בהרכב דירקטוריון" כמצורף מטה). במידה ותצהיר כושר הפירעון ייחתם ע"י מי שאינו מופיע כדירקטור על פי מרשמי רשם החברות, תצהיר כושר הפירעון יידחה.
  • את תצהיר כושר הפירעון יש לשלוח למשרדי רשם החברות ברשות התאגידים חתום במקור– ולא העתק צילומי של תצהיר כושר הפירעון. תצהירי כושר פירעון מצולמים יידחו.
  • במידה ואחד הדירקטורים הוא "תאגיד" תצהיר כושר הפירעון צריך להיות חתום על ידי יחיד המכהן מטעם התאגיד, הרשום במרשם הדירקטורים כמי שמכהן מטעם התאגיד (ולא חותמת התאגיד בלבד) כאשר על היחיד לציין את שמו המלא ואת מספר זהותו ולציין כי הנו מורשה החתימה מטעם התאגיד.
  • לאחר הגשת תצהיר כושר הפירעון ישלח על ידי רשם החברות אישור על קבלת התצהיר והוראות להמשך הליך הפירוק.

 מסמכים וקישורים רלוונטיים לשלב הראשון:

 

שלב שני – כינוס אסיפה כללית ומינוי מפרק:

 בשלב השני (לאחר קבלת הודעת רשם החברות על תקינות תצהיר כושר הפירעון), על בעלי המניות בחברה לכנס אסיפה כללית של בעלי המניות ובמסגרתה לקבל החלטה על פירוק מרצון ועל מינוי מפרק לחברה.

  • על המפרק שימונה להגיש הודעה על מינוי מפרק לרשם החברות. ההודעה תכלול פרטים מלאים של המפרק (שם מלא, ת.ז, כתובת), מועד קבלת ההחלטה בחברה ואת דבר הסכמתו של המפרק לכהן בתפקיד.
  • ההחלטה צריכה להתקבל ברוב של 3/4 מהחברים הרשאים להצביע והנוכחים באסיפה.
  • ממועד קבלת החלטת החברה בדבר פירוק מרצון ומינוי המפרק באסיפה הכללית, עומדים לרשות החברה 7 ימים לפרסום ברשומות על החלטת הפירוק ועל מינוי מפרק.
  • ניתן לפרסם הודעה אחת ברשומות לגבי פירוק מרצון ומינוי מפרק ולגבי הודעה על כינוס אסיפה סופית כל עוד הפרסום נעשה בהתאם להוראות החוק כמפורט בהנחיות אלו.

 

דגשים חשובים לשלב השני:

 לתשומת לב מפרק החברה: לאחר אישור תצהיר כושר הפירעון על ידי הרשם, באפשרותך לקבל אישורים וסירובים לכתובת הדואר האלקטרוני הפרטית. לשם כך יש לבצע עדכון של כתובת הדואר האלקטרוני הרשמית של החברה לכתובת הדואר האלקטרוני של המפרק, וזאת באמצעות הגשת אחד מהטפסים הבאים:

טופס 9 – הודעה על מען משרד רשום או כל שינוי בו. 

טופס 5 – דיווח שנתי של חברה פרטית.

 יש לערוך את האסיפה הכללית לא יאוחר מ – 5 חודשים ממועד הגשת תצהיר כושר הפירעוןבמשרדי רשם החברות ברשות התאגידים.

  • בתוך 7 ימים ממועד קבלת ההחלטה על הפירוק, על החברה לפעול לפרסום הודעה ברשומות על קבלת החלטה בדבר פירוק מרצון ומינוי מפרק.
  • בתוך 21 ימים ממועד מינויו של המפרק, על המפרק להגיש "הודעה על מינוי מפרק". את ההודעה החתומה יש לשלוח לרשם החברות באחת מהדרכים המפורטות בסעיף 'דרכים לקבלת השירות'.
  • לתשומת ליבכםיובהר כי, לא ניתן לאשר את הודעת פירוק החברה ומינוי מפרק לחברה שהוגשו באותו מועד או במועדמוקדם לתצהיר כושר פירעון החברה.
  • מועד עדכון תצהיר כושר הפירעון הנו תאריך קבלת תצהיר כושר הפירעון במשרדי רשם החברות ולא תאריך אימות התצהיר או מועד שליחת התצהיר לרשם החברות.
  • לאחר קבלת הודעת פירוק החברה ומינוי מפרק לחברה על ידי רשם החברות ישלח לחברה אישור על קבלת המסמכים והוראות להמשך הליך הפירוק.

 מסמכים וקישורים רלוונטיים לשלב השני:

 

שלב שלישי – סיום פעולות המפרק וכינוס אסיפה סופית:

 בשלב השלישי (לאחר סיום הליך הפירוק על ידי המפרק), על המפרק לערוך דו"ח המראה כיצד התנהל הפירוק ומה נעשה בנכסי החברה (להלן: "דו"ח סופי"). את הדו"ח הסופי על המפרק להציג במסגרת אסיפה כללית סופית אותה יזמן המפרק באמצעות פרסום ברשומות.

לאחר אישור האסיפה את הדו"ח הסופי, ישלח המפרק אל רשם החברות את הפרטים הבאים:

  1. דו"ח סופי של מפרק.
  2. הודעה על אישור הדו"ח הסופי באסיפה הסופית (לחילופין, פרוטוקול האסיפה הסופית ממנו עולה כי הדו"ח הוצג ואושר באסיפה).
  3. צילום הפרסום ברשומות בדבר ההחלטה על פירוק מרצון ומינוי מפרק.
  4. צילום הפרסום ברשומות בדבר הודעה על כינוס אסיפה סופית

 * כאמור לעיל הפרסום ברשומות יכול להכיל את סעיפים 3 ו-4 בהודעה אחת.

 הדו"ח הסופי יוגש לרשם החברות בתוך 12 חודשים ממועד תחילת הליך הפירוק.

 

דגשים חשובים לשלב השלישי:

 הודעה על כינוס האסיפה הסופית תפורסם ברשומות לפחות חודש ימים לפני מועד כינוס האסיפה.

  • בטרם יושלם הליך החיסול, על החברה להסיר כל שעבוד, משכון לחובת החברה או לטובתה. בנוסף, יש לוודא כי החברה אינה בעלת מניות/ דירקטור/ שותפה בתאגיד אחר.
  • על הדו"ח הסופי לציין במפורש כי לא נותרו לחברה נכסים, התחייבויות וחובות או לחילופין כי סכום כל אחד מהנכסים, ההתחייבויות והחובות עומדים על סך של 0 ₪. כל ניסוח שלא יציין את האמור לעיל במפורש, יביא לדחיית הדו"ח.
  • הודעה על אישור הדו"ח הסופי (בצירוף הדו"ח הסופי) תישלח לרשם החברות ברשות התאגידים בתוך 7 ימים ממועד אישור הדו"ח על ידי האסיפה הסופית.
  • חשוב ! כל עוד החברה אינה מחוסלת סופית, תמשיך החברה לצבור חובות אגרה (אשר קיומם ימנע השלמת פירוק החברה) לכן בטרם סיום עריכת הדו"ח הסופי על המפרק לפעול להסדרת חובות האגרה.
  • לאחר הגשת מסמכי שלב זה ישלח על ידי רשם החברות אישור על חיסול החברה.

 מסמכים וקישורים רלוונטיים לשלב השלישי:

  • מחלקת הרשומות המשרד המשפטים
  • הודעה לפרסום ברשומות על כינוס אסיפה סופית
  • הודעה על הצגת דו"ח מפרק (דו"ח סופי) בפני האסיפה הכללית

עורך דין וחשבונאי שלומי סבג בעל ניסיון של למעלה מעשור בצמרת משרדי עורכי הדין ורואי החשבון בישראל. עורך דין וחשבונאי בעל ניסיון רב והוא מתמחה בפירוק חברות מרצון, פטור מאגרות וביטול חובות אגרה מרשם החברות וכן חברה מפרת חוק.

 האמור במאמר זה הינו לקוח מאתר רשם החברות שהוא בעל הזכויות. האמור לעיל הוא לידע כללי בלבד וכל המסתמך עליו עושה זאת על דעתו בלבד. אנו ממליצים לגשת ליעוץ משפטי פרטני.  

אודות שלומי סבג, עורך דין וחשבונאי

עורך הדין והחשבונאי שלומי סבג הוא בעל תואר ראשון בהצטיינות דיקאן במשפטים ותואר ראשון נוסף בראיית חשבון וכלכלה. עורך הדין סבג עבד למעלה מעשור בצמרת משרדי עורכי הדין ורואי החשבון בארץ. עו"ד שלומי סבג הינו מומחה במשפט מסחרי, פירוק חברות מרצון, ומתמחה בתיקון רישום שלילי ב- BDI.

השארת תגובה